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自己株式の取得禁止

 自己株式とは会社が株式発行後に、会社自身がその株式を承継的に取得し、また質受けした場合のその株式をいう。
 自己株式の取得を自由に認めると、株主に株金を払い戻したのと同じ結果になり、会社の財産的基礎を害することになる。また、会社が自己株式によって投機を行ったり株価操作をする危険があるので、自己株式の取得は原則として禁止される。
 しかし、自己株式の取得が例外的に許されることがある。まず第一は、特別の手続きを必要とせず、また、取得株式数や財源規制を伴わずに許される場合。
@定款の定めによる利益消却としての株式の消却(特定の発行済み株式を消滅させる会社の行為。株式の消却には、株主の意思を無視して行われる強制消却と、株主の同意を得て売買などにより取得した株式について行う任意消却がある)、および資本減少(株式会社または有限会社において、資本の総額を減少すること。実質上の資本減少[事業の縮小などによる過剰財産を株主らに返還するため]と、形式上の資本減少[欠損を生じた会社が将来の利益配当を可能にするために、資本を減少して資本の欠損を填補する場合]とがある)としての株式の消却、A会社の合併または営業全部の譲受けによる場合、B会社が権利実行として必要な場合(債権の担保として自己株式を取得するとき)、C株式買取請求権などに基づく自己株式の取得や質受けの場合、などである。
 第二は、その自己株式の取得が任意的であるため株主総会の承認手続きが必要で、取得株式数や取得財源を限定して許される場合。
 @株式譲渡制限の定めのある会社において、株式譲渡の承認や買受人指定請求に対し、会社が自ら株式を買い受ける場合、A使用人に譲渡するために会社が株式を買い受ける場合、B株式譲渡制限の定めのある会社において、株式の相続人から相続開始後一年以内に株式の任意譲渡を受ける場合、C定時株主総会の決議に基づき、会社が利益の消却として行う株式取得の場合、などである。
 以上によって例外的に取得された株式会社がその株式をいつまでも保有することは、許されない。そこで、利益の消却のために行われたときは、遅滞なく株式失効の手続きをしなければならないし、使用人に譲渡するために取得されたものであれば、買受けのときから6ヶ月以内に使用人に譲渡することが必要である。その他の場合には、相当の時期に株式の売却などの処分をしなければならない。

株主総会

 株主によって構成される、株式会社の最高の意思決定機関。決算期ごとに開催される定時総会と、必要に応じて開かれる臨時総会がある。
 株主総会は、会社の意思を決定する機関とされ、執行行為はできない。また、意思決定の範囲は、定款に別段の定めがない限り、会社の組織または運営に関する商法の定めた事項に限られる。たとえば定款変更、資本減少、解散、合併、取締役や監査役の任免、計算書類の承認などがそれである。
 株主総会は、取締役会が日時・場所・議題などを決定し、代表取締役が召集するのが原則である。しかし少数株主(株式会社において、発行済み株式総数の一定割合または一定数以上の株式を保有することを条件として株主に認められる権利をもつその株主のこと)が総会の招集を求めたにもかかわらず取締役がこれを召集しないときは、裁判所の許可を得て自ら招集することができる。
 一般の事項についての普通決議は、原則として発行済み株式総数の過半数に当たる株式をもつ株主が出席し、その議決権の過半数で決める。
 重要な事項を決める特別決議については、発行済み株式総数の過半数に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数で決める。
 さらにまた特殊の決議については、特別決議以上に厳重である。たとえば、会社と取締役の取引きの責任免除は、出席数を問わず、発行済み株式総数の3分の2以上で、かつ総株主の過半数の賛成を要するとされる。

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